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中华网财经3月9日讯 中华网财经了解到，欣灵电气股份有限公司(下称“欣灵电气”)回复创业板第三轮审核问询。欣灵电气主要从事低压电器产品的研发、生产和销售。

证监会网站3月8日刊登的《关于欣灵电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复 》披露了主要问询问题。在创业板第三轮问询中，深交所主要关注市场空间、创业板定位、收入、经销、研发费用、主要客户、营业成本及供应商、毛利率等共计9个问题。

关于创业板定位，深交所要求结合成长性、创新性的具体体现，与国内外竞争对手相比的竞争优势和核心竞争力，进一步说明发行人是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂定规定》等关于创业板定位的规定及具体依据。

欣灵电气回复，除核心技术形成的产品外，发行人其他与核心技术相关的产品以及其他自产产品的生产工艺复杂，不属于简单的机械加工或组装，该等产品具备创新性和成长性；

发行人补充对比主要产品的技术参数指标与国内以及国外竞争对手分别对比的情况，发行人的主要产品的参数指标与国内外竞争对手相比具有竞争力，产品的技术水平处于行业领先水平；

发行人属于成长型的创新公司，具备充分的竞争优势和核心竞争力，所处行业不属于原则上不支持申报在创业板上市的企业清单，发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等关于创业板定位的规定及具体依据。

关于主要客户，申报材料和前次审核问询回复显示报告期内，发行人存在部分经销商实际控制人曾为发行人前员工或发行人曾为部分经销商实际控制人发放工资、缴纳社保，其中部分前员工在发行人任职期间即设立了经销商，如无锡锡开电子有限公司、无锡航容自动化设备有限公司。

深交所要求说明，说明部分前员工未离职即设立经销商的合理性，报告期内发行人是否与在职员工设立的主体发生交易，如是，请说明交易内容、交易金额、定价公允性以及是否存在利益输送的情形。

欣灵电气回复，发行人前员工在发行人任职期间，从事发行人产品的销售工作，与各地终端客户建立了密切的联系，积累了丰富的低压电器行业知识和销售经验，对发行人产品特点、技术优势有深入的了解，其有意愿自行独立开展相关产品的销售工作；

同时，发行人基于产品型号众多、终端客户分散的特点，需要具备专业知识和技能、熟悉当地市场的经销商或服务商，对当地客户提供推广、咨询等服务，以不断完善经销商销售体系，促进产品的最终销售；此外，发行人产品主要用于工业控制领域，涉及的细分行业面较广且不同行业对同类产品的需求亦存在一定的差异，需要熟悉发行人各类产品特点的经销商，以及时解决客户的差异化需求，保障产品在客户产品中的正常使用。有意向创办经销商的前员工了解、熟悉发行人产品的特点及应用，是经销商的合适人选。21 家前员工经销商中，13 家对应的前员工离职时间在 2016 年之前，且自 2000 年以来各年陆续有员工离职，表明前员工改做经销商系发行人多年来持续贯彻的经销渠道建设策略，发行人与其合作是基于双方商业需要，具有合理性。

员工个人基于自身的业务能力、所维护的客户资源等因素综合考虑，萌生离职创办经销商的想法之后，与发行人的市场部负责人、管理层就拟设经销商的地域、销售产品类型等进行沟通并与发行人达成一致。此后，员工提起离职流程，经直接领导、人力资源部审批之后，正式离职并创办经销商。

报告期内，深圳市德瑞亚电子有限公司、泉州领科电气有限公司、合肥欧谊电气有限公司三家前员工经销商的实际控制人离职时间晚于该等经销商的注册时间，不符合发行人员工创办经销商的流程规定。保荐人就此问题向与发行人市场部负责人、总经理进行了沟通，要求发行人及时整改，杜绝此类不规范的情况再次发生。

发行人按照保荐人的要求，积极进行了整改落实，重申了严格执行员工离职设立经销商的流程规定并向市场部、人事部等关键部门进行了传达。自 2020 年至今，发行人未出现员工未离职即设立经销商的情况。

本文源自中华网财经