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广州凡拓数字创意科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

时间:2022-11-28 07:17:49 | 浏览:1867

保荐机构(主承销商):中信建投证券股份有限公司根据中国证券监督委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司行业分类指引》(2012年修订),凡拓数创所属行业为软件和信息技术服务业(I65)。2022年9月14日(T-4日),中证指数有限公司发

保荐机构(主承销商):中信建投证券股份有限公司

根据中国证券监督委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司行业分类指引》(2012年修订),凡拓数创所属行业为软件和信息技术服务业(I65)。2022年9月14日(T-4日),中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业(I65)最近一个月平均静态市盈率为45.80倍。本次发行价格25.25元/股对应的2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的摊薄后市盈率为39.61倍,低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率45.80倍;高于同行业可比公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率26.36倍,超出幅度为50.27%。

发行人和保荐机构(主承销商)提请投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素,知晓股票上市后可能跌破发行价,切实提高风险意识,强化价值投资理念,避免盲目炒作,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。

广州凡拓数字创意科技股份有限公司(以下简称“凡拓数创”、“发行人”或“公司”)首次公开发行2,558.3400万股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)的申请已经深圳证券交易所(以下简称“深交所”)创业板上市委员会委员审议通过,并已获中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可〔2022〕1306号文同意注册。

经发行人与保荐机构(主承销商)中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“保荐机构(主承销商)”)协商确定本次发行股票数量为2,558.3400万股,占发行后总股本的25.00%。全部为公开发行新股,发行人股东不进行老股转让。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

发行人根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》的要求,结合企业自身规模、经营情况、盈利情况等因素综合考量,选择创业板上市标准为第(一)项标准:“最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于5,000万元”。公司2020年、2021年归属于母公司股东的净利润分别为6,543.07万元和7,049.21万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,062.97万元和6,522.24万元,扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正且累计不低于人民币5,000万元,符合上述标准。

发行人、保荐机构(主承销商)特别提请投资者关注以下内容:

1、初步询价结束后,发行人和保荐机构(主承销商)根据《广州凡拓数字创意科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》(以下简称“《初步询价及推介公告》”)规定的剔除规则,在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后,协商一致将拟申购价格高于30.59元/股(不含30.59元/股)的配售对象全部剔除;将拟申购价格为30.59元/股,申购数量等于850万股,且申购时间同为2022年9月14日13:02:04:246的配售对象,按照深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前剔除1个配售对象。

以上过程共剔除102个配售对象,对应剔除的拟申购总量为69,990万股,占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和6,941,560万股的1.0082%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

2、发行人和保荐机构(主承销商)根据初步询价结果,综合考虑发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定本次发行价格为25.25元/股,网下发行不再进行累计投标询价。

投资者请按此价格在2022年9月20日(T日)进行网上和网下申购,申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2022年9月20日(T日),其中,网下申购时间为9:30-15:00,网上申购时间为9:15-11:30,13:00-15:00。

3、发行人与保荐机构(主承销商)协商确定的发行价格为25.25元/股。本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金(以下简称“公募基金”)、全国社会保障基金(以下简称“社保基金”)、基本养老保险基金(以下简称“养老金”)、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金(以下简称“企业年金基金”)和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金(以下简称“保险资金”)报价中位数、加权平均数孰低值,故保荐机构相关子公司无需参与跟投。

本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。依据本次发行价格,保荐机构相关子公司不参与战略配售。最终,本次发行不向战略投资者定向配售。初始战略配售与最终战略配售股数的差额127.9170万股将回拨至网下发行。

4、本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。

本次网下发行通过深交所网下发行电子平台进行;本次网上发行通过深交所交易系统,采用按市值申购定价发行方式进行。

5、本次发行价格25.25元/股对应的市盈率为:

(1)29.71倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

(2)27.49倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

(3)39.61倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

(4)36.66倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

6、本次发行价格为25.25元/股,请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

(1)根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),凡拓数创所属行业为软件和信息技术服务业,行业代码为“I65”。截至2022年9月14日(T-4日),中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为45.80倍。

截至2022年9月14日(T-4日),可比上市公司估值水平如下:

数据来源:Wind资讯,数据截至2022年9月14日(T-4日)。

注1:市盈率计算如存在尾数差异,为四舍五入造成;

注2:2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日A股总股本;

注3:市盈率计算均值时剔除华凯易佰。

本次发行价格25.25元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为39.61倍,低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率45.80倍,高于可比公司2021年扣非后平均静态市盈率26.36倍,存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

本次发行的定价合理性说明如下:

第一、品牌优势:公司连续为北京奥运会、上海世博会、广州亚运会和海阳亚沙会会场展馆提供数字创意展示服务。公司被广州市工商行政管理局先后评定为“广州市著名商标”和“广东省守合同重信用企业”;2017年公司被广东省著名商标委员会评为“广东省著名商标”;公司2018年获得中国建筑装饰协会颁发“2017-2018年度中国建筑装饰行业十大最具影响力设计机构(展陈空间类)”;2020年获得中国建筑装饰协会、创新中国空间设计艺术大赛组委会颁发的“2020年度中国十大设计领军机构”。另外,公司始终重视“凡拓数创”品牌的建设,积累了良好的口碑,不断增加战略合作客户,长期服务于国内外知名设计机构、国内前100名的房地产企业、政府及事业单位等优质客户,公司品牌优势进一步得以体现。

第二、研发与技术优势:公司是高新技术企业,始终注重技术创新和软件开发。从硬件上来看、公司设有专门的研发中心,每年投入大量的研发资金支持研发工作;从制度上来看,公司建立了完善的研发中心运营管理机制、质量管理机制、人才激励制度等。公司充分发挥技术优势,提高方案设计和项目实施能力,打造了广州国家档案馆、深圳智慧龙岗展示体验中心、中建三局企业馆、贵州移动5G体验厅等多个标杆性展馆。利用技术优势,公司将更多的创意转化为数字视觉产品和服务,根据不同应用领域的客户需求提供数字创意综合服务,拓宽服务领域,提高公司经营效率。公司不断强化研发能力并将技术成果转化。公司近年来相继完成360全景互动系统、展厅智能控制系统、三维智慧城市VR互动软件、基于云计算的三维数字沙盘、AR智能互动软件等多个研发项目。公司拥有3个发明专利、6个实用新型专利、10个外观设计专利和322个计算机软件著作权。

第三、客户资源与行业经验优势:经过十余年的沉淀,公司积累了不同行业的数字创意应用经验,并开发了丰富的客户资源。公司服务存量客户数量众多,其中包括广州市规划局、广州市国家档案馆、天河区中心商务区管委会、中国移动、中国联通、中建一局、南方电网、万科、索菲亚、TCL、OPPO、恒大集团、富力地产、碧桂园集团等知名客户。丰富的客户资源与不同行业的数字创意应用经验,有利于公司可持续发展。

第四、服务优势:公司在客户服务方面一直坚持“三高一新”原则。“三高”即高科技、高效率、高利用率,“一新”指新创意。

高科技:公司紧跟数字多媒体技术发展潮流,结合专业的科研团队,综合运用数字多媒体的特点及优势,不断创新产品,为客户提供更好的服务。

高效率:产品设计制作周期短、服务热情快速高效,在保证效率的同时强调客户体验。公司拥有专业的设计实施团队,从前期策划,到进场实施、系统集成以及售后服务实现一站式服务,能够快速响应客户需求。

高利用率:通过新一代的技术和系统,将视觉创意为客户有层次、有重点、立体地呈现,提高客户空间和资金的利用效率。

新创意:个性化设计与服务,产品差异化。公司主打定制化服务,根据不同的客户需求进行量身定制,避免同质化产品和服务,满足不同客户需求。

第五,人才优势:公司作为典型的以人力资源为主要生产要素的现代服务型企业,推行以人为本的管理制度,高度注重人才的任用、晋升和培养,给予员工良好的职业发展机会。公司管理层重视人文关怀和企业文化建设,鼓励员工之间的沟通与互动,为员工搭建各种形式的分享交流平台,真正做到人才的聚合发展。公司根据行业和自身的实际情况,推行符合企业发展的薪酬政策,实行股权激励,提高员工的积极性和参与感。同时,公司也十分注重人才的培养和引进,与高等院校签订人才供需合作意向书,保证公司及时补充年轻的创意人才。近几年公司已经步入稳定发展阶段,经营规模和员工数量显著提升。报告期各期末,公司在职员工分别为1,023人、1,145人和1,162人,人员持续增长。公司人员综合素质不断提升,公司中层及以上管理人员、核心技术人员和业务骨干人数稳定,形成了高素质、稳定的专业团队,成为公司核心竞争优势和保持健康、快速发展的关键因素之一。

发行人和保荐机构(主承销商)提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。

(2)本次发行价格确定后,本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为325家,管理的配售对象个数为7,713个,占剔除无效报价后所有配售对象总数的87.38%;有效拟申购数量总和为6,029,330.00万股,占剔除无效报价后申购总量的86.86%,为战略配售回拨后、网上网下回拨前网下初始发行规模的3,296.08倍。

(3)提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异,网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《金融时报》和经济参考网及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《广州凡拓数字创意科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》(以下简称“《发行公告》”)。

(4)《广州凡拓数字创意科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》(以下简称“《招股意向书》”)中披露的募集资金需求金额为34,990.47万元,本次发行价格25.25元/股对应融资规模为64,598.09万元,高于前述募集资金需求金额。

(5)本次发行遵循市场化定价原则,在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价,发行人与保荐机构(主承销商)根据初步询价结果情况并综合考虑有效申购倍数、发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值26.6554元/股。任何投资者如参与申购,均视为其已接受该发行价格,如对发行定价方法和发行价格有任何异议,建议不参与本次发行。

(6)投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素,知晓股票上市后可能跌破发行价,切实提高风险意识,强化价值投资理念,避免盲目炒作,监管机构、发行人和保荐机构(主承销商)均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

7、按本次发行价格25.25元/股、发行新股2,558.34万股计算,预计发行人募集资金总额约为64,598.09万元,扣除预计发行费用约为9,007.99万元(不含增值税)后,预计募集资金净额约为55,590.10万元。

本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

8、本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

网下发行部分采用比例限售方式,网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%(向上取整计算)限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中,90%的股份无限售期,自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通;10%的股份限售期为6个月,限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

网下投资者参与初步询价报价及网下申购时,无需为其管理的配售对象填写限售期安排,一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

9、网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司进行新股申购。

10、网下投资者应根据《广州凡拓数字创意科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下初步配售结果公告》,于2022年9月22日(T+2日)16:00前,按最终确定的发行价格与初步配售数量,及时足额缴纳新股认购资金。

认购资金应该在规定时间内足额到账,未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的,该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的,该配售对象全部无效。不同配售对象共用银行账户的,若认购资金不足,共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股,请按每只新股分别缴款。

网上投资者申购新股中签后,应根据《广州凡拓数字创意科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务,确保其资金账户在2022年9月22日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐机构(主承销商)包销。

11、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时,发行人和保荐机构(主承销商)将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

12、配售对象应严格遵守中国证券业协会行业监管要求,申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。提供有效报价网下投资者未参与网下申购或者未足额申购或者获得初步配售的网下投资者未按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳认购资金的,将被视为违约并应承担违约责任,保荐机构(主承销商)将违约情况报中国证券业协会备案。配售对象在北京证券交易所(以下简称“北交所”)、上海证券交易所(以下简称“上交所”)、深交所股票市场各板块的违规次数合并计算。被列入限制名单期间,相关配售对象不得参与北交所、上交所、深交所股票市场各板块相关项目的网下询价及申购。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

13、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的,无论是否为有效报价,均不得参与网上申购。

14、网下、网上申购结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将根据总体申购的情况确定是否启用回拨机制,对网下、网上的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“二、(五)回拨机制”。

15、本次发行结束后,需经深交所批准后,方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准,本次发行股份将无法上市,发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

16、本次发行前的股份有限售期,有关限售承诺及限售期安排详见《招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性,根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

17、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。

18、请投资者务必关注风险,当出现以下情况时,发行人及保荐机构(主承销商)将协商采取中止发行措施:

(1)网下申购总量小于网下初始发行数量的;

(2)若网上申购不足,申购不足部分向网下回拨后,网下投资者未能足额申购的;

(3)网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%;

(4)发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的;

(5)根据《证券发行与承销管理办法》(证监会令[第144号])第三十六条和《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则(2021年修订)》(深证上[2021]919号)第五条,中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的,可责令发行人和保荐机构(主承销商)暂停或中止发行,对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形,发行人和保荐机构(主承销商)将中止发行并及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的,发行人、保荐机构(主承销商)、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后,在中国证监会同意注册的有效期内,且满足会后事项监管要求的前提下,经向深交所备案后,发行人和保荐机构(主承销商)将择机重启发行。

19、拟参与本次发行申购的投资者,须认真阅读2022年9月9日(T-6日)披露于中国证监会指定网站(巨潮资讯网,网址www.cninfo.com.cn;中证网,网址www.cs.com.cn;中国证券网,网址www.cnstock.com;证券时报网,网址www.stcn.com;证券日报网,网址www.zqrb.cn;经济参考网,网址www.jjckb.cn;中国金融新闻网,网址www.financialnews.com.cn)上的《招股意向书》全文,特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节,充分了解发行人的各项风险因素,自行判断其经营状况及投资价值,并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响,经营状况可能会发生变化,由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险,建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险,理性评估自身风险承受能力,并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人:广州凡拓数字创意科技股份有限公司

保荐机构(主承销商):中信建投证券股份有限公司

2022年9月19日

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